24.01.12 - 21.00 Price sensitive
Edison: comunicazioni in tema di Comitato Amministratori Indipendenti
Milano, 24 gennaio 2012 – Su richiesta della Consob, si
pubblica quanto segue.
Il 19 gennaio 2012 la Commissione ha inviato a Edison la seguente
lettera:
“OGGETTO: Operazione di riorganizzazione di Edison Spa
– Richiesta di comunicazione di notizie e documenti ai sensi
dell’art. 115, comma
1, lett. a) del D. Lgs. N. 58/98.
Si fa riferimento alla nota n.11101603 del 27 dicembre 2011
trasmessa, tra gli altri, a codesto emittente, con la quale, in
relazione all’intesa preliminare – sottoscritta
dall’amministratore delegato Bruno Lescoeur – per il
riassetto societario di Edison e di Edipower, si richiedeva, ai
sensi dell’art. 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/98, la
diffusione di un comunicato stampa avente ad oggetto, tra
l’altro, “informazioni in relazione
all’attivazione delle procedure sulle operazioni con parti
correlate da parte di Edison Spa, con specifico riferimento al
coinvolgimento degli amministratori indipendenti” indicando
“se, ai sensi del regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo
2010 e successive modifiche, uno o più amministratori
indipendenti siano stati coinvolti e nella fase delle trattative e
se, e con quali modalità, saranno coinvolti nella fase
deliberativa”. Detta nota chiedeva inoltre di indicare
“se tali amministratori indipendenti si sono avvalsi
della facoltà prevista dal citato regolamento di farsi
assistere da esperti indipendenti di propria scelta”.
Si fa inoltre riferimento al comunicato stampa diffuso in data
29 dicembre 2011, con il quale codesto emittente ha precisato che
“in merito alla attivazione della procedura sulle operazioni
con parti correlate ed al regolamento Consob che disciplina la
materia, considerato che l’intesa annunciata in data 27
dicembre 2011 è subordinata alla approvazione da parte degli
organi sociali competenti, Edison comunica che tale procedura
è stata attivata con riguardo alla selezione, da parte degli
amministratori indipendenti, degli advisor Goldman Sachs e
Rothschild, che forniranno loro assistenza per gli aspetti
valutativi nell’ambito di detta approvazione da parte del
consiglio di amministrazione”.
Si fa infine riferimento alla procedura per la disciplina delle
operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di
Amministrazione di codesto emittente, identificata con norma
generale 79/10 del dicembre 2010, dalla quale emerge che, ai fini
della correttezza sostanziale delle operazioni di maggiore e minore
rilevanza, sono previsti, tra l’altro:
a) la costituzione di un comitato permanente, composto
esclusivamente da amministratori non esecutivi, indipendenti e non
correlati, per il rilascio di un parere motivato, avente ad oggetto
l’interesse della società al compimento
dell’operazione nonché la convenienza e la correttezza
sostanziale delle relative condizioni;
b) limitatamente alle operazioni di maggiore rilevanza, il
coinvolgimento del comitato indipendenti, nelle trattative relative
all’operazione, con ricevimento di un ampio e tempestivo
flusso di informazioni e con la possibilità di richiedere
ulteriori chiarimenti.
Più precisamente, con riferimento al punto a), la procedura specifica che “i componenti del comitato sono individuati dal Consiglio di Amministrazione per l’intero periodo di durata della loro carica, fermo rimanendo che nelle Operazioni per le quali i componenti del Comitato Indipendenti comunichino di essere correlati si dovranno volta per volta attivare, automaticamente, senza il coinvolgimento del Consiglio di Amministrazione, i Presidi Alternativi Equivalenti”.
Inoltre, secondo quanto riportato dal punto 10.5 della
procedura, gli obblighi di comunicazione e i meccanismi di
sostituzione previsti in caso di correlazione trovano applicazione
anche “qualora un Amministratore Indipendente, sia laddove
risulti componente del Comitato Indipendenti, sia nel caso in cui
agisca come Presidio Alternativo Equivalente, sebbene non
correlato, abbia comunque rapporti con la controparte tali da
ledere, nella specifica Operazione, la sua indipendenza dalla
controparte”.
Con riferimento al punto b) la procedura – in linea con
quanto previsto, per le operazioni di maggiore rilevanza,
dall’art. 8 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010
e successive modifiche – specifica che “Il Comitato
Indipendenti (…) limitatamente alle Operazioni di Maggiore
Rilevanza, è coinvolto, tramite la Funzione Affari Societari o
le altre Funzioni interessate della Direzione General Counsel,
nella fase delle trattative e nella fase istruttoria” e
ciò “attraverso la ricezione di un flusso informativo
completo e tempestivo trasmesso non appena disponibile senza
indugio, dalla Direzione/Business Unit di volta in volta
interessata, per il tramite della Funzione Affari Societari o altra
Funzione interessata della Direzione General Counsel, che
dovrà tenerne documentata evidenza e curarne la
conservazione”.
Tutto ciò premesso, ai sensi della normativa indicata in
oggetto, si chiede di conoscere entro il 23 gennaio p.v.:
- se, in relazione ai componenti del Comitato Indipendenti,
risultino eventualmente pervenute comunicazioni inerenti a
situazioni di correlazione, con conseguente attivazione dei Presidi
Alternativi Equivalenti, o comunque comunicazioni riguardanti la
sussistenza di rapporti con le controparti, indicando le
conseguenti valutazioni in merito alla sussistenza del requisito
dell’Indipendenza dalle controparti medesime;
- se, nella fasi delle trattative e dell’istruttoria a
tutt’oggi compiute, sia stato coinvolto il Comitato
Indipendenti, con conseguente messa a disposizione dei necessari
flussi informativi da parte delle Funzioni aziendali
interessate".
Al riguardo la Società il 23 gennaio ha inviato a Consob la
seguente risposta:
“Oggetto: Operazione di riorganizzazione di Edison Spa
– Richiesta di comunicazione di notizie e documenti ai sensi
dell’art. 115, comma 1, lett. a) del D. Lgs. n. 58/98.
Con riferimento alla lettera di codesta Spettabile Commissione del
19 gennaio 2012, con la presente si comunicano gli elementi
informativi richiesti.
Quanto al primo alinea: nel corso della riunione del comitato
indipendenti del 13 gennaio scorso, chiamato, tra l’altro, a
trattare della “Definizione delle attività volte alla
redazione del parere richiesto dalla procedura parti correlate per
le Operazioni di Maggiore Rilevanza” con riferimento
all’operazione in oggetto per quanto di rilievo per Edison, e
cioè la vendita a Delmi della partecipazione sociale
detenuta da Edison in Edipower e il contratto per la fornitura di
gas a Edipower da parte di Edison (complessivamente, nel seguito:
l’“Operazione Edipower”) il Signor Mario Cocchi
rendeva una dichiarazione del seguente letterale tenore: “Il
signor Mario Cocchi informa i colleghi che compongono il Comitato
Indipendenti (i) di rivestire la carica di membro indipendente del
Consiglio di gestione di A2A
SpA (qualificata nella “Procedura per la Disciplina delle
Operazioni con Parti Correlate” di Edison Spa, cfr. paragrafo
7.2., come parte correlata alla Società), (ii) di essere socio
e beneficiario economico di minoranza nonché amministratore
esecutivo di Carlo Tassara Spa, socia di minoranza di Edison SpA e
(iii) che tali rapporti sono stati comunicati al Consiglio di
amministrazione della società il quale, valutata la
situazione, non ha mosso obiezioni alla qualifica del rag. Cocchi
come amministratore indipendente”. Al riguardo, il Comitato
unanime riteneva opportuno condurre un approfondimento circa il
rilievo delle circostanze richiamate dal Signor Cocchi nella sua
dichiarazione rispetto al contenuto della procedura per la
disciplina delle operazioni con parti correlate adottata dalla
società; e, quindi, decideva di richiedere l’assistenza
di un legale, individuato nell’avv. XXX del Foro di Milano.
Nel corso della successiva riunione del comitato indipendenti
tenutasi il 20 gennaio scorso, l’avv. XXX rassegnava il suo
parere che, all’esito di un’analisi approfondita della
natura dell’operazione, dei ruoli ricoperti dal Signor Cocchi
e della disciplina applicabile, concludeva ritenendo che questi si
trovi in una posizione di correlazione o assimilabile con
riferimento alla Operazione Edipower e che, pertanto, sia
necessario o quanto meno opportuno, sempre con riferimento a detta
operazione, far applicazione delle disposizioni in materia di
presidi alternativi equivalenti previste dalla richiamata
procedura. Condivisa tale conclusione da parte di tutti gli
amministratori indipendenti componenti il comitato indipendenti,in
quello stesso contesto, quindi, veniva attivato il presidio
alternativo equivalente costituito dai restanti amministratori
indipendenti componenti il comitato indipendenti, secondo il
paragrafo 10.2.(i), della procedura.
Quanto al secondo alinea: come già precisato nella propria
lettera del 9 gennaio scorso a Codesta Spettabile Commissione, la
società non ha partecipato alle discussioni che hanno condotto
all’intesa di principi annunciata il 27 dicembre 2011 e,
quindi, il comitato indipendenti non è stato coinvolto in
dette discussioni. Di contro, la società ha messo e
metterà a disposizione del presidio alternativo equivalente la
documentazione in suo possesso inerente al negoziato relativo
alla
vendita a Delmi della partecipazione sociale detenuta da Edison in
Edipower e al contratto per la fornitura di gas a Edipower da parte
di Edison”.
Obblighi informativi verso il pubblico previsti dalla delibera
Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modifiche.
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